Cuando se habla de derecho corporativo en Estados Unidos, el nombre que siempre aparece es Delaware. Sin embargo, en los últimos años Nevada y Texas han dado pasos importantes para competir. 

Las reformas recientes, especialmente en Texas con la SB 29 de 2025, han abierto el debate sobre si todavía conviene acudir al “modelo Delaware” o si existen alternativas más favorables según el perfil de la empresa. Esta ley no solo codificó la regla del juicio empresarial, sino que además introdujo un marco detallado para operaciones con accionistas de control, estableció mecanismos de refugio seguro y otorgó mayor claridad sobre la responsabilidad de directores y oficiales. Con ello, Texas busca colocarse como una jurisdicción moderna y competitiva frente a Delaware. 

A continuación, revisamos de manera práctica los puntos clave que todo abogado debe conocer antes de recomendar una jurisdicción. 

Estándares de revisión judicial 

Delaware funciona con un sistema de tres niveles. La regla del juicio empresarial es la norma general, que presume que los directores actuaron de forma informada y de buena fe. En determinadas operaciones se aplica la revisión intensificada, que exige demostrar que la decisión respondía a un objetivo legítimo y proporcional (por ejemplo, en contextos de defensas contra adquisiciones hostiles). Finalmente, en casos de conflicto estructural, como transacciones con accionistas controladores, los tribunales aplican el estándar más estricto: la equidad total, que obliga a probar que la operación fue justa en su proceso y en su resultado. Esto significa que, frente a operaciones con conflictos, los jueces examinan a fondo si la transacción benefició realmente a los accionistas.

Nevada decidió simplificar. Allí la regla del juicio empresarial es el único estándar. Mientras no exista mala fe, fraude o violación consciente de la ley, los jueces no intervendrán.

Texas tomó un camino intermedio. Con la SB 29, codificó la regla del juicio empresarial y creó un marco específico para operaciones con accionistas de control. Así busca dar certeza a los administradores y al mismo tiempo fijar reglas claras para transacciones delicadas.

Responsabilidad de directores y oficiales

En Delaware los estatutos permiten eximir de responsabilidad por incumplimientos al deber de diligencia, y desde 2022 esa protección se amplió a ciertos oficiales. Los límites siguen siendo claros: no hay exoneración frente a lealtad, mala fe o fraude. 

Nevada ofrece aún más protección. Un director solo responde por fraude, dolo intencional o violación deliberada de la ley. La norma está diseñada para reducir al mínimo la exposición personal. 

Texas ahora protege a administradores y oficiales con una presunción amplia de corrección de sus decisiones. Solo se derriba si se prueba fraude o dolo. Para muchos directores, este equilibrio entre seguridad y flexibilidad resulta atractivo. 

Derecho de inspección de libros y registros

El derecho de inspección es un tema sensible, pues suele ser la antesala de litigios corporativos.

En Delaware, la reforma de 2025 restringió los alcances de la famosa sección 220 de la Ley General de Sociedades. Esta disposición regula el derecho de los accionistas a solicitar libros y registros de la compañía para un propósito adecuado. Con los cambios, se limitó el tipo de documentos a los que se puede acceder y se endurecieron los requisitos procedimentales, lo que complica el uso de esta herramienta en litigios corporativos.

Nevada impone una valla más alta: solo accionistas con al menos quince por ciento de participación pueden acceder a información clave, como los estados financieros.

Texas exige menos, pero también impone condiciones. Se reconoce el derecho de inspección a quien tenga cinco por ciento de las acciones o más de seis meses de tenencia, siempre con un propósito legítimo.

El mensaje es claro: en Delaware la inspección sigue siendo posible, pero más acotada; en Nevada es prácticamente una herramienta reservada a grandes tenedores; en Texas está disponible, pero con requisitos objetivos.

Tribunales especializados

El gran activo de Delaware es su Corte de Cancillería. Sus jueces manejan con fluidez disputas corporativas complejas y han construido una jurisprudencia que inspira a otros estados. Para inversionistas, saber que sus litigios serán resueltos en este foro es un argumento de peso.

Texas no se queda atrás. En 2024 creó el Tribunal de Negocios de alcance estatal, con jueces designados para concentrarse en conflictos empresariales. Aunque su jurisprudencia aún es limitada, representa una apuesta clara por atraer casos de relevancia.

Nevada ya contaba con divisiones empresariales en algunos condados, pero con jueces electos. En 2025 se planteó una enmienda constitucional para crear un tribunal estatal con jueces designados. Si se concreta, aumentará la confianza en la calidad técnica de sus resoluciones.

Operaciones con accionistas de control

Aquí se ve con claridad la diferencia de enfoques.

Delaware exige equidad total, salvo que se cumplan condiciones estrictas como aprobación de un comité independiente y voto de la mayoría de minoritarios.

Nevada no introduce estándares adicionales: aplica la misma regla empresarial y los tribunales solo intervienen si se acredita fraude o mala fe.

Texas, en cambio, recogió en la SB 29 refugios seguros y procedimientos de validación de independencia. Este marco legislado busca dar confianza tanto a los administradores como a los minoritarios.

Aspectos prácticos

El análisis jurídico es esencial, pero no lo es todo.

Los costos fiscales marcan diferencia. Delaware mantiene un impuesto de franquicia relevante. Texas aplica un impuesto de margen. Nevada cobra licencias y tasas administrativas. Cada estructura societaria debe evaluar el impacto real de estos tributos.

También pesan las expectativas del mercado. Los fondos de capital de riesgo y la mayoría de los inversionistas institucionales aún prefieren Delaware por familiaridad y estandarización de documentos.

Finalmente, la práctica diaria importa: los plazos de los secretarios de estado, la disponibilidad de formularios y el acceso a profesionales con experiencia local. Todo esto puede inclinar la balanza.

Consideraciones finales

Delaware sigue siendo la apuesta segura para quienes buscan aceptación del mercado y un sistema judicial consolidado.

Nevada atrae a quienes priorizan la máxima protección de directores y un acceso restringido de accionistas a la información.

Texas aparece como la alternativa emergente. Su tribunal especializado y la codificación de reglas clave lo convierten en una opción viable, sobre todo para compañías con operaciones en la región.

Para los abogados corporativos, entender estas diferencias no es un ejercicio académico. Es una decisión estratégica que condiciona la exposición al litigio, la confianza de inversionistas y la viabilidad de operaciones de alto impacto.

PREGUNTAS FRECUENTES

¿Por qué los inversionistas siguen prefiriendo Delaware si Nevada y Texas ofrecen más protección a directores? 

La razón principal es la previsibilidad. Delaware cuenta con décadas de jurisprudencia y un tribunal especializado con gran reputación. Para un inversionista, saber cómo se resolverá un conflicto es más valioso que la protección adicional a administradores. 

¿Conviene redomiciliar una sociedad ya existente hacia Nevada o Texas?

Depende del perfil. Si la compañía ya tiene inversionistas institucionales o planes de financiamiento internacional, suele ser más seguro permanecer en Delaware. En cambio, empresas más cerradas o con operaciones principalmente locales pueden encontrar ventajas en Nevada o Texas, siempre evaluando costos fiscales y el grado de aceptación entre futuros socios o financiadores.